Режиссер фильма Алексей Баталов полюбил эту сказку еще в детстве. Поэтому, когда во время учебы в Школе-студии МХАТ он рассказал о своем интересе к «Трем толстякам» товарищам, неудивительно, что вскоре разговор плавно перетек в сторону инсценировки. Через пару лет выдалась и возможность. В те времена Алексей служил в труппе МХАТа, и молодые актеры загорелись баталовской идеей. Они даже сумели заинтересовать автора сказки, Юрия Карловича Олешу. Но пока шли подготовительные работы, Баталов из театра ушел и свою мечту оставил доделывать другим. Известный к тому времени актер (на экраны уже вышли «Дело Румянцева» и «Летят журавли») уехал из столицы работать на Ленинградскую киностудию. Там-то он и смог вернуться к своей любимой сказке. Он обратился к бывшей жене Олеши Ольге Густавовне Суок (по фамилии любимой женщины писатель и назвал главную героиню сказки. — ред.). Она помогла режиссеру собрать все необходимые материалы, черновики, заметки, рисунки, и после долгой кропотливой работы сценарий к фильму был готов. Для себя Баталов выбрал роль канатоходца Тибула.

Актерам, сыгравшим трех толстяков, — Борису Христофорову, Сергею Кулагину и Евгению Моргунову — пришлось сидеть на строгой диете, чтобы набрать лишние килограммы.

Чтобы снять эпизод, как циркач идет по проволоке, Алексей Владимирович полтора года учился ходить по канату. Не меньше пришлось потрудиться и исполнительнице роли Суок, школьнице из Вильнюса Лине Бракните, которую Баталов увидел в ее первой картине — «Девочка и эхо». Дело в том, что Бракните пришлось в большинстве сцен играть и куклу. Девочке накладывали сложный грим. Тяжелый рыжий парик с бантом причинял юной актрисе адские муки, поскольку стояла жара и на улице, и в павильоне. Но страшнее всего было снимать искусственную шевелюру после съемок. Она приклеивалась к настоящим волосам, и частенько гримерам приходилось прибегать к помощи бритвы, чтобы освободить Лину из плена. Все эти трудности сопровождались постоянными тренировками. Баталов занимался с канатоходцем, а Бракните — с женой Баталова, актрисой цирка Гитаной Леонтенко. Гитана учила девочку акробатике и жонглированию. Поначалу у Лины мало что получалось. И нередко она могла услышать в свой адрес эмоциональную речь режиссера, который не делал поблажек для себя и требовал полной самоотдачи от других. Но актриса постепенно освоилась и настолько почувствовала уверенность в себе, что согласилась сниматься в сценах с настоящим тигром. Однажды репетировали эпизод, как Суок, спасая заключенных из клеток в зверинце, сталкивается с тигром. Все шло хорошо. Но в какой-то момент девочка повернулась к хищнику спиной, чего делать категорически нельзя. Через секунду она почувствовала на своих плечах тяжелые лапы зверя. Позднее актриса вспоминала, что не помнит, как от страха буквально за секунду влетела на самый верх решетки. Бракните долго оправлялась от ужаса, но потом нашла в себе силы и вновь приблизилась к тигру.

А пока на съемочной площадке разгорались такие страсти, исполнителям толстяков Сергею Кулагину, Евгению Моргунову и Борису Христофорову пришлось сидеть на строгой диете, чтобы поправиться. Актеры ели много мучного, сладкого, картошку и макароны, но не дошли до нужной кондиции. И им сшили специальные костюмы с утолщениями в надлежащих местах.

Наследника Тутти сыграл Петр Артемьев. Для мальчика эта роль стала единственной в кино. Он окончил Ленинградский государственный университет, филологический факультет. И долгое время работал в школе учителем русского языка и литературы. Сейчас дает частны

Когда осенью 1966 года «Три толстяка» вышли на экраны, то в очередь за билетами выстраивались не только дети, но и взрослые, которым сказка тоже пришлась по душе.